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2012年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2013-03-22 16:35:05来源:中国三农资讯网作者:李萌
字号:T| T

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YINGKELAWFIRM

北京盈科(沈阳)律师事务所
地址:辽宁省沈阳市和平区中山路111号亚贸大厦2层
2/F,AsiaTradeTower,No111ZhongshanRoad,Hep1ngDistrict,Shenyang,China
电话/Te1:←862茌)626GO022传真/Fax:←8624)62660677
网址/Web:、vⅧyi鸭ke1awyer∞m邮编P,C:110003




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致:北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
“”
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
“”
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委
“”
员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)

等现行法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《北方联合出版传
“”
媒(集团)股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规
“”“”
定,北京盈科(沈阳)律师事务所(以下简称盈科沈阳或本所)

接受北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称出版传
”“”
媒集团或公司)的委托,指派高大石律师、蔡磊律师作为出版

传媒集团的常年法律顾问,对2012年第一次临时股东大会(以下简
“”
称本次股东大会)的相关事项进行见证,并出具本法律意见书。



-1-
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为出具本法律意见书,本所律师审查了出版传媒集团提供的以下

文件,包括但不限于:




1.现行有效的《公司章程》




2.出版传媒集团第一届董事会第四十一次、第四十二次会议决

议及会议记录




3.出版传媒集团在上海证券交易所网站
(http∶//~.sse.cOm。cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上于⒛12

年11月14日公告的关于召开本次股东大会的通知




茌。本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料




5.公司本次股东大会股东表决情况凭证资料


6.本次股东大会会议文件。舻




本法售ζ胥Ⅰ毋Ι∶‰皙〗免孓1I雪Ι彗:
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料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等

材料与原始材料一致。



本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之

目的使用,不得用作任何其他目的。



本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按


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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次

股东大会,并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提

供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:




一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集
1.本次股东大会是⒛12年11月13日召开的出版传媒集团第
一届董事会第四十二次会议做出决议召集的。公司已于2012年11

月1茌日在上海证券交易所网站(http:〃Ⅵ叩飞v,sse.∞m.cn)、《中国证

券报》和《上海证券报》上公告了关于召开本次股东大会的通知。

2.上述公告、通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会
议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公岬

司联系电话及联系人等事项。

(二)本次股东大会的召开暨
1.⒛12年11月29日上午9点∵00分,本次股东大会在辽宁省河

沈阳市和平区十一纬路29号公司十一层第
一会议室召开,本次股东
大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通知的内容一致。

2.本次股东大会由出版传媒集团董事长李家巍先生主持,就会
议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会秘书当场对本次股东大会

进行记录,会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表和会议主持人签名。

综上,本所认为,出版传媒集团本次股东大会的召集、召开程序


-3-

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符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1.根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人

的相关证明的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如

下:出席出版传媒集团⒛12年第一次临时股东大会的股东及股东代

理人2家,代表股份总数为375,272,617股,占出版传媒集团股份总

数550,914,700股的68.12%。

本所认为,上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符

合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2.出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董

事会秘书、高级管理人员以及盈科沈阳律师。


本所认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3.本次股东大会的召集人为出版传媒集团董事会,本所认为,




召集人资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结呆

本次股东大会以书面记名投票方式,审议并逐项表决通过了以下

议案:




1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》(特别

决议)。


-4-
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2.审议通过了《关于补选公司董事的议案》(普通决议)。
经本所律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案,




股东按《公司章程》的规定进行了现场投票。投票表决结束后,出版

传媒集团对每项议案统计现场投票的投票表决结果。本所认为,出版

传媒集团股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》及《公

司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

基于上述事实,本所认为,出版传媒集团本次股东大会的召集和

召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格和

召集人的资格合法、有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

有效,本次股东大会决议合法、有效。

[以下无正文]乡



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[本页无正文,为北方联合出版传媒(集团)股份有限公司⒛12

年第一次临时股东大会法律意见书签署页]




北京盈




经办律师:亻丝纟壁≡

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经办律师:彡乏豸乡`



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二○一二年十一月二十九日严




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