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广深铁路於其他市场发布的公告

时间:2011-12-29 15:25:43来源:国铁传媒网作者:宋金星
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广深铁路股份有限公司(以下简称公司或广深铁路)于1996年3月6日按照《中华人民共和国公司法》在中国深圳市注册成立。1996年5月,公司发行的H股(股票代码:00525)和美国存托股份(ADSs)(股票代码:GSH)分别在香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)和美国纽约证券交易所上市;2006年12月,公司发行的A股(股票代码:601333)在上海证券交易所上市。
公司主要经营深圳;广州;坪石间铁路客货运输业务及长途旅客列车运输业务,幷与香港铁路有限公司合作经营广九直通车旅客列车运输业务。公司亦经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。
截至2010年12月31日,公司总资産爲306.04亿元人民币,所有者权益爲241.68亿元人民币。
公司组织架构
公司已按国家和证监会颁布的法律法规的相关要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。董事会下设审核委员会等专门委员会。根据生産经营管理需要,公司管理层设总经理一名,副总经理、总会计师等高级管理人员若干名。公司总经理对董事会负责,副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工作。公司本部设秘书处、经营管理部、人力资源部、计划财务部、综合管理部、审计部及等职能部门。公司组织机构图(参见附件)
二、组织保障
广深铁路从2006年开始内控体系建设,董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,幷成立以董事长爲第一责任人的内控工作领导小组,下设内控办公室,下发《广深铁路股份有限公司关于推进和完善内部控制制度的通知》来推进内控建设,制定了《内控建设项目考核管理办法》确保内控建设的顺利实施;公司监事会对董事会建立与实施内控进行监督;审核委员会负责监督内控的有效实施和内控自我评价情况;管理层负责组织领导内控的日常运行;审计部负责对内控项目设计及操作的有效性进行评价及确认,形成评价意见,幷定期向公司管理层及审核委员会报告内控工作进度和重大内控缺陷。随着《内控规范》、《企业内部控制配套指引》(以下简称《配套指引》)的实施,公司将更加完善原有的组织体系,确保内控建设顺利有序的进行。
三、内部控制建设及自我评价工作计划
公司内部控制体系建设与评价的初步成果公司的内控文化建设起步较早,在尚未需要对萨班斯-奥克斯利法案第404条(以下简称;萨奥404")合规评价前,公司的董事会和高级管理层已经专门聘请了国际知名的咨询公司与公司一起携手建立健全内控体系。从2006年开始根据;萨奥404"开展财务报告内部控制有效性的建设和评价工作。通过高级管理层、审核委员会及全体员工上下同心的艰苦工作和努力,公司的内部控制环境得到了优化和完善;强化了对所属各单位、子公司的管理与控制;完成了大量的内控文档记录和测试工作。基本建立了贯穿决策、执行和监督全过程的内控制度,不相容岗位相互分离的制约机制,以及符合公司经营特点的管理规范与流程,建立了一套较爲完整的与财务报告相关的内部控制评价体系。
现阶段公司列入内控评价范围的业务单位有21个、主流程17个(包括公司层面,IT和15个主要业务流程),基本覆盖了公司的所有重要业务和流程。从2008至2010三年中列入内控评价的子流程分别爲283个、248个、324个,关键控制点分别爲905个、1188个、1278个;近几年梳理公司层面的管理文件,制定、修改的文件达37项。可见随着公司的不断发展及内控项目工作的深入,实际的工作量也在逐年增大。
公司董事会及高级管理层一直关注《内控规范》相关法规的发展幷积极确保其在公司内部控制系统的落实情况。公司先後选取了部分对公司切身利益存在重大影响的业务领域开展内部控制体系的建设,包括了非财务报告内部控制的建设和自我评价工作,例如运输安全、运力调配、工程招投标、工程质量、运输服务等流程。逐步梳理这些重要业务领域的非财务报告的相关风险,探索非财务报告内部控制的评价方法,爲2011年的《内控规范》实施工作奠定了坚实基矗
公司内部控制建设及自我评价工作计划公司2011年的内控建设及自我评价工作将在已实施;萨奥404"法规的基础上,结合《内控规范》及《配套指引》的相关要求,进行充分的比较分析,识别两者之间的差距,重点针对这些差距开展内控建设和评价工作。通过内控评价识别内控缺陷和提升空间、整改和完善内控措施,促进内控建设工作目标的顺利实现。公司2011年的内控建设和自我评价的工作安排如下:
阶段一:制定工作范围和计划计划时间:2011年6月责任人:内控工作小组制定内控建设和自我评价的策略公司从2006年开始筹备对萨奥404法案的内控合规工作至今,已经形成了一套比较系统化的内控建设和自评方法论及策略,利用以风险爲导向的原则以及自上而下的方法确定公司内控的建设重点和评价范围。
2011年的内控建设将沿用相关的理论,在现有内控建设成果的基础上,综合考虑和分析中国、美国、香港三地监管机构对上市公司在内控合规的不同要求,完善自我评价的策略。主要的工作包括:
?完善风险评估策略、工作范围框定方法论、内控缺陷评价标准、自评报告框架和披露要求等;
?从实施的层面分析内控法规细节上要求的不同,包括控制测试方法、测试范围、测试时间、测试样本量等。确定内控建设和评估工作范围内控工作范围的匡算和确定是否合理将影响内控建设和评估的有效性。范围的确定是通过识别和分析风险因素爲主要原则的。针对重大、中低风险领域所制定不同的评估策略。
基于此策略,公司以往年度的内控范围已经对重要的风险进行了分析,从覆盖面上对重要的财务科目、流程、业务单位的和系统进行了内控工作的规划。对于纳入审阅范围的重要业务流程,如收入流程、在建工程、固定资産和维修等,其在相关财务科目数据的占比超过50%,甚至到达90%。此外,超过一半以上的主要业务单位被列入了年度计划,作爲内控建设和评估的工作范围。同时,分析评价了信息系统对内控系统的自动化控制,对于系统变更、系统权限、权责分离及安全性等做了必要的范围确定。
鉴于以往年度的经验,结合《内控规范》的相关要求,公司将确定2011年的内控建设和评估工作范围。主要工作体现在以下的方面:
?从定量(例如重要的财务科目和报表数据)与定性(例如业务性质和复杂程度)等方面更新对风险因素的分析,确定纳入范围的重要业务流程;
?根据各业务单位资産、利润对合幷报表的影响,以及各业务单位的业务特点等因素,确定需要纳入范围的重要业务单位;
?根据纳入建设和评价范围内的重要业务流程和业务单位,识别和确定需纳入工作范围的相关信息系统;
?根据《内控规范》和《配套指引》的内容以及公司的现状,更新公司现有的非财务报告的内部控制的建设和评价的工作范围。
正式啓动2011年的内控建设和自我评价项目,通过组织啓动会议等形式让公司相关领导层和内控主要负责人员理解2011年度内控建设和评价工作重要性和工作重点幷积极参与内控建设项目的具体工作。
阶段二:实施内控有效性测试
计划时间:2011年8至10月责任人:内控工作小组、各业务单位管理层更新重要风险点和风险水平在以往年度实施萨奥404工作中梳理出的各项业务流程中的风险点的基础上,结合《内控规范》与《配套指引》的要求,以及公司2011年度的发展规划,识别幷更新各项业务流程的重要风险点和风险水平。
执行内控有效性测试
公司的内控有效性测试方法论已经成熟。按照重要性水平和风险高低的分析结果,确定每一个需要测试的控制措施的不同测试策略,包括了测试范围、方法和时间。样本量的选取是考虑了每个控制的风险评级、控制频率、控制类型(人工控制、自动化控制)而制定的。因此,很大程度上提高了测试的效率幷更有效地将资源投入到高风险领域的测试上。
公司今年的测试策略将在已有的方法论的基础上,更新各业务流程的测试计划,幷实施内控有效性测试:
?通过访谈、查看控制文档、实施穿行测试等方式,将公司的现行内控政策、制度、措施与更新後的各项业务流程风险点进行比对,评价内部控制的设计有效性,幷识别内控设计缺陷;
?基于重要风险点,识别关键控制,针对不同风险水平的关键控制,设定的不同的抽样标准,幷对关键控制实施执行有效性测试,识别内控操作缺陷;
?编制以上评价和测试的工作文档,幷对工作文档实施适当的复核程序。
阶段三:缺陷整改及更新测试
计划时间:2011年11月至2012年2月
责任人:内控工作小组、各业务单位管理层实施及监督内控缺陷整改工作
进一步完善公司的缺陷整改实施及监督机制,最大程度地保障和促进内控缺陷的及时整改:
?汇总内控缺陷-汇总2011年内控建设和自我评价工作发现的内控设计缺陷和操作缺陷,幷就初步整改方向与相关管理层进行讨论和沟通;
?确定整改时间表-由相关业务流程负责人针对每条内控缺陷提出整改方案,落实到责任人,幷确定整改时间表;
?汇报整改进度-业务流程负责人定期汇报内控缺陷整改进度,幷由内控工作小组按需实施针对性的辅导幷监督整改完成。
更新测试
对已整改的内控缺陷,由内控工作小组实施独立更新测试,幷及时汇报整改效果;对未能在当年完成整改的内控缺陷,汇总至缺陷评价表进行评价。
阶段四:缺陷评价及汇总报告
计划时间:2012年1至3月
责任人:业务单位管理层、内控工作小组、董事会
汇总及汇报工作
?总结评价工作-总结2011年的内控建设和评价工作,幷找出下一年内控工作的提升方向,形成总结报告;
?分析披露要求-考虑和分析公司上市三地对内部控制自我评价报告的披露要求,针对性地采取相关措施,以有效避免按《内控规范》及配套指引编制的内控自评报告与公司于其他上市地披露的相关内容存在冲突、不符等情况;
?编制评价报告-编制内部控制自我评价报告,以便在2011年年报中进行披露;
?汇报工作-向公司董事会及审核委员会汇报工作结果,提交内部控制自我评价报告于公司董事会及审核委员会批准,幷在2011年年报中进行披露。
四、内部控制审计工作计划
由于公司同时也在美国上市,已根据美国公衆公司会计监督委员会(简称;PCAOB")的要求,从2007年开始接受财务报表和财务报告内部控制相结合的外部审计(;整合审计")。爲符合《内控规范》对审计的要求,2011年将沿用整合审计的方法

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